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合肥美菱股份有限公司

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  2、主要财务数据和股东变化

  (1)主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  (2)前10名股东持股情况表

  ■

  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  一、概述

  2013年,国际政治经济形势动荡、复杂多变,主要经济体经济增长趋缓,预期回暖周期较长,同时,各国经济普遍以调整为主,挑战与风险并存。在此背景下,我国经济仍处于低增速运行状态,呈现“降中趋稳”的态势,2013年国内GDP同比增长7.7%。家电行业中,随着互联网时代的到来,新的商业模式、新的产品形态层出不穷,行业侵蚀性增长趋势愈发明显,竞争进一步加剧,家电市场总体需求增速放缓,另一方面,冰箱产品升级趋势明显。

  2011年,公司董事会提出了“美菱梦”和“双三战略”的战略指导思想,要把美菱打造成中国领先、世界一流、受人尊重的家电企业,并从品牌重塑、产品突破、文化建设、机构调整、管理提升五个维度对美菱的发展战略和经营思路进行了设计。2013年,公司统一思想,提出经过“能力释放”、“再建关键能力”、“品牌重塑”三个阶段,按照打造品牌能力、产品能力、运营能力、营销能力等四项能力的经营思路,不断提升企业的综合竞争能力,最终实现“美菱梦”。

  2013年是“能力释放”阶段的第一年,公司坚持“外抓机会、强激励、促销量;内抓管理、提效率、增效益”的经营方针,基本完成了董事会下达的各项目标和任务。2013年,公司整体销售收入突破100亿,出口冰箱(柜)、内销冰柜及洗衣机均实现大幅度增长;空调内外销也实现了预期增长目标;内销冰箱的销售结构有较大改善;内部管理方面,公司整体效率得到了提升,绩效文化逐渐深入人心。

  二、主营业务分析

  (一)概述

  2013年,受传统分销渠道萎缩、行业竞争加剧等因素影响,公司冰箱国内销售较2012年同比基本持平,公司冰柜、洗衣机、空调业务快速增长,出口业务整体增长较快。报告期内,公司实现营业收入105.39亿元,同比增长13.24%;实现归属于母公司所有者的净利润27,406.82万元,同比增长42.60%。

  (二)公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  报告期内,公司根据发展战略及2013年经营方针部署年度经营计划,安排组织生产经营,完成了2013年经营计划。主要开展了以下工作:

  (1)外抓机会、强激励、促销量

  ①、内销提升

  报告期内,面对国内家电市场剧烈的市场变化和激烈的行业竞争,冰箱(柜)及洗衣机产品上,公司采取了一系列实质性举措,实现了市场结构和产品结构的转型升级,把握住了新兴渠道的快速增长和区域市场的整体提升。空调产品上,公司坚持市场聚焦,加强区域市场建设,拓展渠道广度和深度,建设核心客户体系。

  ②、海外拓展

  报告期内,行业冰箱(柜)出口整体市场同样不容乐观,仅维持较低增长水平。在此背景下,公司加强核心大客户和新客户的开发,持续提高产品质量,不断缩短交货期,使出口业绩实现了快速增长。根据海关数据,2013年,美菱冰箱出口销量同比增长38.1%,销售额同比增长31.78%。

  空调产品上,公司以市场为导向,坚持走自主品牌与OEM相结合的道路,着力建设印尼、巴基斯坦品牌市场根据地,聚焦东南亚及印度市场,拓展非洲和南美市场。

  ③、激励考核

  报告期内,公司依据《合肥美菱股份有限公司年度业绩激励基金实施方案》,结合2012年实际业绩,对中高层管理人员、核心业务骨干等进行了业绩激励,有效的达到了使各方共同关注公司的长远发展。此外,针对不同的业务类型,公司制定了各项激励考核方案,充分调动了各业务单位的工作积极性。

  (2)内抓管理、提效率、増效益

  ①、“凤凰”行动竞赛

  2013年,公司继续推进“凤凰”行动竞赛活动,并将竞赛活动与日常经营相结合、将竞赛目标与绩效目标相结合、将竞赛活动与专项工作相结合。2013年全年,公司“凤凰”竞赛活动中,国内冰箱(柜)综合市场占有率为8.85%,国内多品牌市场排名第三位。海外冰箱(柜)销售额占比3.42%,海外冰箱(柜)出口销售收入国内企业排名第六位。

  ②、产品竞争力提升

  报告期内,公司采取多种措施不断提升产品竞争力。公司制定完成了各产品线的平台规划、产品规划,完成技术规划及各产品线产品开发大纲,不断强化产品规划能力。同时,公司不断压缩产品及箱体数量,产品聚集初见成效。空调产品方面,公司加大产品结构调整力度,提高变频产品及高端产品的占比,打造明星产品。

  ③、价值创造

  报告期内,公司深入开展群众性价值创造活动,通过实施增收、工艺降本、开发降本、采购降本等多项活动,不断降低生产经营成本,取得了一定的成效。

  ④、质量提升

  报告期内,公司调整质量定位,由“单纯的质量管理”向“质量管理+业务”职能转型;制订了三年质量规划,健全质量信息管理系统。

  ⑤、制造提升

  报告期内,公司通过开展管理提效、技术提效和柔性生产能力提升,生产效率得到了显著提升。报告期内,公司对冰箱生产线进行了改造升级,重新调整了布局,降低了制造费用,提高了生产效率。

  ⑥、三效(人效、物效、钱效)提升

  报告期内,公司持续推进各类提效项目,使得公司总体人效(万元人资费用收入)同比提升5.9%;物效(成品存货周转率)同比提升22.27%。

  三、公司未来发展的展望

  (一)行业竞争格局和发展趋势

  1、行业需求

  冰箱行业,消费需求升级推动产品结构升级,产品结构升级推动产业升级。空调行业,除了对产品和技术进行不断的创新之外,结构性的调整是主流方向,一二级市场需求以房地产刚需和更新换代为主;三四级市场随着城镇化建设、农村收入增长、消费观念改变,空调需求进入购买加速阶段,市场需求增长预计较快。

  在互联网时代,家电智能化加速,白色家电终端智能化演变,公司将加快转型,提升在互联网时代的盈利能力、经营业绩,构建“智能终端、增值服务、大数据精准营销”的新盈利模式。

  2、产品技术发展趋势

  (1)冰箱产品技术向智能、变频、风冷方向提升,产品结构升级趋势加剧;

  (2)空调产品和技术创新主导市场格局变化。

  (二)发展战略

  1、发展战略

  公司将继续在“美菱梦”的指引下,通过“能力释放”、“再建关键能力”、“品牌重塑”三个阶段,打造品牌能力、产品能力、运营能力、营销能力等四项能力,争取在未来五年,实现冰箱(柜)年产销量翻番,由500万台/年提升到1000万台/年;实现净资产翻番,成为世界级的公司。在未来三年,实现空调的年产销规模提升至300万台;实现冰箱(柜)出口规模达到300万台/年。另外,随着公司白电智能化战略的推进,公司将借助白电智能化这个产业拐点实现弯道超车,全力推动冰箱、空调等核心智能白电产品市场推广,提升智能白电产品占比。

  2、实施阶段

  能力释放:通过理顺管理思路、优化组织结构、打造绩效文化,充分释放能力。

  再建关键能力:加快对营销能力的终端推广能力、产品的差异化竞争能力等关键能力的提升,为品牌能力做铺垫 。

  品牌能力:公司要成为中国领先、世界一流、受人尊重的家电企业,必须是品牌能力非常强的企业。

  (三)经营计划

  1、经营目标

  2014年,公司将在董事会的领导下,稳健经营、产品领先、创新驱动、效率驱动、全球经营,全年争取实现主营业务收入突破110亿,净利润同比增长不低于15%;实现人效(万元人资费用收入)同比提升10%,物效(成品存货周转率)同比提升10%,钱效(应收账款周转率)同比不下降。

  2、经营方针

  公司2014年的经营方针为“重产品、提效率、夯基础、建能力”。

  重产品:继续推动产品转型升级,重点打造推进智能产品和变频产品两大产品战略,快速推进智能产品的战略进度;加强产品规划,缩短开发周期;不断提升产品质量。

  提效率:两个10%(即人效提升10%,物效提升10%),钱效不下降。2014年在人效提升工作上,制造系统在继续推进管理提效的基础之上,重点关注技术提效,并制定提效规划;营销系统重点在于以人均销售收入进行定编管理;在管理平台方面,进一步梳理组织架构,缩减辅助岗位,以实现2014年人效的提升。在物效提升方面,在2013年成品周转率实现了20%的基础之上,重点要做好拉通公司及商业库存,提升需求计划准确性,进一步推进资产有效性管理。加大长期应收清理,盘活资金存量,确保钱效不下降。

  夯基础:继续打造绩效文化,完善KPI考核体系。完善运营体系,细化核算单元,保障良性运转。持续全方位开展价值创造工作。不断优化供应链,降低生产延误率。完善人才队伍建设体系,特别是骨干队伍建设。

  建能力:提升营销公司综合运营能力;提升终端销售能力,强化终端建设和进销存管理能力,培养业务人员终端管理及销售能力,确保市场占有率指标增长;提升快速交付能力,缩短交货期;提升国际化能力,加强海外根据地建设,与合作单位共同建立海外工厂,寻求国际并购机会;提升管理能力,实施管理对标。

  根据2014年的经营方针,不论国内市场不是海外市场,各产品线均要实现量和质的突破与增长。

  (四)可能面临的风险及对策

  1、宏观经济风险

  2013年,全球主要经济体经济基本实现了正增长,但仍保持在较低的水平,错综复杂的政治形势,给经济带来诸多不稳定因素。国内经济将在稳增长、调结构、提效率为主的宏观调控政策引导下,重点转向深化改革和结构调整。经济不稳定因素的增多,宏观形势的不确定,给家电行业也带来许多未知的影响因素。

  2、新商业模式和产品形态冲击

  随着互联网时代、智能时代的到来,家电行业新的商业模式、新的产品形态层出不穷,互联网时代追求用户体验和快速反应,传统行业、甚至跟不上时代潮流的新兴行业,稍不注意就可能被取代甚至被彻底颠覆。

  3、政府政策

  2012年5月,节能产品惠民工程政策终止,加上之前退出的家电下乡政策,给家电行业带来较大的影响。

  4、行业竞争进一步加剧

  近年来,国内外家电行业的品牌格局正在经历大的动荡和调整,不主动跟上形势变化的品牌和企业将会被淘汰出局。行业整体快速增长的时代早已远去,现在已进入微增长或下滑的时代,行业已经进入侵蚀性增长阶段。行业竞争的加剧可能会造成市场的非理性竞争,给企业带来经营风险。

  5、劳动力资源

  2013年,中国人口红利优势正逐步减弱,劳动力资源短缺问题愈发严峻,一线操作工数量的不足给家电行业这样的劳动密集型企业带来较大挑战,劳动力资源逐渐成为制约行业发展的一大瓶颈。

  面对以上风险,公司一方面将提高风险防范意识,提前在产品、技术、市场方面进行布局,完善人力资源规划。另一方面,公司将在董事会的领导下,在“美菱梦”的指引下,积极开展“凤凰”行动竞赛活动,执行“重产品、提效率、夯基础、建能力”的经营方针,以卓越绩效管理为基础,以全球化为平台,以智能、变频转型为突破口,全面推进公司的健康、快速、可持续发展。

  4、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  不适用

  (4)董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  合肥美菱股份有限公司

  董事长:刘体斌

  2014年3月28日

  证券代码:000521、200521证券简称:、皖美菱B公告编号:2014-015

  合肥美菱股份有限公司

  第七届董事会第三十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、合肥美菱股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第七届董事会第三十四次会议通知于2014年3月16日以电子邮件方式送达全体董事。

  2、会议于2014年3月26日以现场结合通讯方式召开。

  3、本次会议应出席董事8名,实际出席董事8名。

  4、会议由董事长刘体斌先生主持,董事刘体斌先生、李伟先生、王兴忠先生、宋宝增先生、刘有鹏先生、张世弟先生出席了现场会议,董事李进先生、王勇先生以通讯表决方式出席了本次董事会。

  5、本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程等有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《2013年度董事会工作报告》

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

  2、审议通过《2013年年度报告及年度报告摘要》

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

  3、审议通过《2013年年度财务决算报告》

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

  4、审议通过《独立董事2013年度述职报告》

  表决结果:同意8票;反对0票;弃权0票。

  5、审议通过《公司2013年度内部控制评价报告》

  详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司2013年度内部控制评价报告》。

  公司独立董事、监事会、会计师事务所及保荐机构均对《合肥美菱股份有限公司2013年度内部控制评价报告》发表了独立意见。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

  6、审议通过《关于公司2013年度利润分配预案》

  经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司母公司个别报表2013年度实现净利润为129,019,785.92元。根据有关规定,在母公司报表提取法定盈余公积金12,901,978.59元后,加上年初未分配利润537,741,242.57元,扣除当年分配的2012年年度利润38,186,960.25元后,2013年度母公司个别报表累计未分配利润为615,672,089.65元。2013年度实现的母公司个别报表可供分配利润为116,117,807.33元。

  根据有关法规及《公司章程》等有关规定,综合考虑股东利益及公司长远发展需求,同意公司以2013年12月31日的总股本763,739,205股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.6元(含税),共计派发现金红利45,824,352.30元(含税,现金分红占公司当年母公司个别报表可供分配利润的39.46%)。本次分配后,公司总股本不变,剩余累计未分配利润为569,847,737.35元,剩余未分配利润结转以后年度进行分配。

  提请股东大会授权公司经营层负责本年度利润分配的有关事宜。

  全体独立董事一致认为,公司2013年度利润分配预案的制定符合公司章程及有关规定,充分考虑了各类股东的利益,一致同意将该预案提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

  7、审议通过《关于续聘2014年度财务报告、内部控制审计机构及支付报酬的议案》

  本议案提交董事会审议前,独立董事对该事项发表了事前认可意见,同意将该议案提交公司第七届董事会第三十四次会议审议。

  同意续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年年度财务报告及内部控制审计机构,聘期一年。并提请股东大会授权公司经营层根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见,同意继续聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年年度财务报告及内部控制审计机构,聘期一年。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

  8、审议通过《关于预计2014年日常关联交易的预案》

  本议案提交董事会审议前,独立董事对该事项发表了事前认可意见,同意将该议案提交公司第七届董事会第三十四次会议审议。

  (1)关于与电子集团有限公司及其控股子公司(不包括四川长虹电器股份有限公司)的日常关联交易

  2014年,公司预计将与四川长虹电子集团有限公司及其控股子公司(不包括四川长虹电器股份有限公司)发生购买或销售商品、接受劳务服务等交易金额不超过15,000万元(不含税)。

  关联董事刘体斌先生、李进先生、王勇先生审议该事项回避表决。

  表决结果:同意5票,回避3票,反对0票,弃权0票。

  (2)关于与四川长虹电器股份有限公司及其控股子公司(不包括机股份有限公司)的日常关联交易

  2014年,公司预计将与四川长虹电器股份有限公司及其控股子公司(不含华意压缩机股份有限公司)发生购买或销售商品;采购或销售塑料制品、包装箱、门壳、冷板、空调等产品;采购或销售工程设备、维备件、模具等;接受或提供劳务;接受或提供燃料及动力;租赁业务;采购软件服务;外包国内产成品物流业务;外包国内产品售后服务;提供设计服务等交易金额不超过419,000万元(不含税)。

  关联董事刘体斌先生、李进先生、王勇先生审议该事项回避表决。

  表决结果:同意5票,回避3票,反对0票,弃权0票。

  (3)关于与华意压缩机股份有限公司及其控股子公司的日常关联交易

  2014年,公司预计将向华意压缩机股份有限公司及其控股子公司采购冰箱(柜)压缩机交易金额不超过80,000万元(不含税);向华意压缩机股份有限公司购买压缩空气、安全保障用电、接受后勤服务等交易金额不超过260万元(不含税)。

  关联董事刘体斌先生、李进先生、王勇先生审议该事项回避表决。

  表决结果:同意5票,回避3票,反对0票,弃权0票。

  公司独立董事认为:以上议案所涉及的关联交易属公司开展正常的经营活动所需,符合公司实际情况;关联董事在表决过程中依法进行了回避,表决程序合法;上述关联交易遵守了公开、公平、公正的原则,定价公允,不会损害公司与全体股东的利益。

  同意授权公司经营层以市场价格为基准,办理与各关联方签署单项业务合同等事宜。

  9、审议通过《关于确定2014年度公司对下属全资及控股子公司提供信用担保额度的议案》

  为支持各子公司的发展,在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上,同意公司2014年度对下属全资子公司提供一定的信用担保额度,对于本年度新增的担保额度和在本年内进行续保的额度,担保期限为一年,具体明细如下:

  ■

  说明:上述子公司除中科美菱低温科技有限责任公司(以下简称“中科美菱”)是公司控股子公司外,其余均为本公司直接和间接持股100%的全资子公司。其中对于本公司已为其提供担保的,在担保期限届满后,公司将在上述核定的额度内为该下属全资子公司提供续保。另外,鉴于公司控股子公司中科美菱另一股东中国科学院理化技术研究所是从事科研和教育的以公益为目的事业单位,不具备担保法定资格,无法为中科美菱提供担保。根据规定,中科美菱将以其全部资产向本公司本次授信担保提供反担保。

  本次对外担保额超过本公司最近一期经审计净资产的10%,部分担保对象资产负债率超过70%,根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,本次担保事项需提交股东大会审议批准。

  同意授权公司经营层负责办理本次担保的相关事宜。

  公司独立董事意见详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司独立董事关于确定2014年度对下属全资及控股子公司提供信用担保额度的独立意见》。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

  10、审议通过《关于计提坏账准备的议案》

  根据相关会计制度、规定要求,以及公司相关资产减值内部控制制度、资产减值准备计提办法,本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则,公司对截至2013年12月31日的应收款项情况进行了全面的清查和减值测试,同意对其中有客观证据表明收回可能性极小的应收款项计提坏账准备,确认减值损失计入当期损益,2013年度母公司及子公司合计计提坏账准备金额为5,361,229.58元。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

  11、审议通过《关于提取存货跌价准备的议案》

  根据国家相关会计准则和公司的有关会计政策规定,并结合目前的市场形势及库存产品的品质情况,本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则,公司在对截至2013年12月31日存货进行清查的基础上,按照可变现净值与账面价值孰低的原则,经减值测试,同意对母公司及子公司存货计提跌价准备合计3,735,778.65元计入当期损益。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

  12、审议通过《关于固定资产处置的议案》

  根据经营需要,按照国家有关会计准则和公司的相关会计政策,同意公司2013年度对部分已经无使用价值或其继续使用带来的成本超过所产生经济效益的资产进行处置。该部分资产账面原值53,201,341.03元,账面价值12,846,261.56元,扣除取得的处置收入10,027,219.70元,净损失2,819,041.86元计入本年损益。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

  13、审议通过《关于提取员工退养福利的议案》

  根据公司职工代表大会讨论通过、公司批准的《合肥美菱股份有限公司内部退养规定》以及安徽省政府《关于调整全省最低工资标准的通知》,结合国家会计准则、公司相关会计政策的规定,2013年度,公司分别对新增退养人员提取从开始内部退养至正式退休期间生活补助费、以及根据最新政策规定对前期已办理了内部退养手续的员工增加提取从工资标准调整日至正式退休期间增加的生活补助费,共计6,086,399.15元,同意公司将该项费用作为员工福利计划,列入福利费开支,计入本年度损益。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

  14、审议通过《关于公司及子公司核销部分坏账损失的议案》

  为了客观、真实地反映公司的财务状况及经营情况,根据《企业会计准则》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》(证监会计字[2004]1号)及《财政部、国家税务总局关于企业资产损失税前扣除政策的通知》(财税[2009]57号)等相关规定,公司部分应收款项坏账已基本无法收回且已全额计提坏账准备,按照依法合规、规范操作、逐笔审批、账销案存的原则,同意公司及子公司对已确实无法收回的应收款项坏账共计3,306,761.59元进行核销。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见,同意对部分已确实无法收回的应收款项坏账进行核销。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

  15、审议通过《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

  16、审议通过《关于公司对四川长虹集团财务有限公司的风险持续评估报告》

  详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司关于四川长虹集团财务有限公司的风险持续评估报告》。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

  17、审议通过《关于公司向中国长江东路支行申请3亿元最高授信额度的议案》

  根据公司经营发展及融资授信工作需要,同意公司向中国工商银行长江东路支行申请3亿元最高授信额度,授信期限一年,授信品种包括流动资金贷款、法人账户透支、银行承兑汇票及贸易融资等,采用免担保方式。

  授权公司财务总监张晓龙先生代表公司办理上述授信事宜并签署相关法律文件。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

  18、审议通过《关于公司向中国工商银行长江东路支行申请3000万美元最高融资额度的议案》

  根据公司经营发展及融资授信工作需要,同意公司向中国工商银行长江东路支行申请3000万美元最高融资额度,期限一年,融资品种为发票融资,采用质押保证金方式。

  授权公司财务总监张晓龙先生代表公司办理上述授信事宜并签署相关法律文件。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

  19、审议通过《关于公司向华侨银行(中国)有限公司成都分行申请2亿元人民币最高授信额度的议案》

  根据公司经营发展、融资授信工作及防范外汇汇率波动风险需要,同意公司向华侨银行(中国)有限公司成都分行申请2亿元人民币授信额度,授信期限一年,授信品种为贸易融资,包括外汇即期、国际信用证等,采用免担保方式。

  授权公司财务总监张晓龙先生代表公司办理上述授信事宜并签署相关法律文件。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

  20、审议通过《关于公司向中国金寨路支行申请6亿元最高授信额度的议案》

  根据公司经营发展及融资授信工作需要,同意公司向中国农业银行金寨路支行申请6亿元最高授信额度,授信期限一年,授信品种包括流动资金贷款、法人账户透支、银行承兑汇票及贸易融资等,采用免担保方式。

  授权公司财务总监张晓龙先生代表公司办理上述授信事宜并签署相关法律文件。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

  以上议案中第一、二、三、六、七、八、九、十、十一、十二、十三、十四项议案尚需提交公司年度股东大会审议批准,股东大会召开时间另行通知。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第三十四次会议决议;

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  合肥美菱股份有限公司 董事会

  二〇一四年三月二十八日

  证券代码:000521、200521证券简称:美菱电器、皖美菱B公告编号:2014-016

  合肥美菱股份有限公司

  第七届监事会第十八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、合肥美菱股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第七届监事会第十八次会议通知于2014年3月16日以电子邮件方式送达全体监事。

  2、会议于2014年3月26日以现场方式召开。

  3、会议应出席监事5名,实际出席监事5名。

  4、会议由监事会主席费敏英女士主持,监事胡嘉女士、卢兴周先生、尚文先生及张儒和先生出席了现场会议。

  5、本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《2013年度监事会工作报告》

  表决结果:同意票5票;反对0票;弃权0票。

  2、审议通过《2013年年度报告及年度报告摘要》

  表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。

  3、审议通过《2013年年度财务决算报告》

  表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。

  4、审议通过《监事会关于2013年公司运作情况的独立意见》

  详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司监事会关于公司2013年公司运作情况的独立意见》。

  表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。

  5、审议通过《监事会关于公司2013年度内部控制评价报告的意见》

  监事会审阅了公司2013年内部控制评价报告,对董事会关于内部控制评价报告无异议。监事会认为公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

  详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司监事会关于公司2013年度内部控制评价报告的意见》。

  表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。

  6、审议通过《关于公司2013年度利润分配的预案》

  经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司母公司个别报表2013年度实现净利润为129,019,785.92元。根据有关规定,在母公司报表提取法定盈余公积金12,901,978.59元后,加上年初未分配利润537,741,242.57元,扣除当年分配的2012年年度利润38,186,960.25元后,2013年度母公司个别报表累计未分配利润为615,672,089.65元。2013年度实现的母公司个别报表可供分配利润为116,117,807.33元。

  根据有关法规及《公司章程》等有关规定,综合考虑股东利益及公司长远发展需求,同意公司以2013年12月31日的总股本763,739,205股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.6元(含税),共计派发现金红利45,824,352.30元(含税,现金分红占公司当年母公司个别报表可供分配利润的39.46%)。本次分配后,公司总股本不变,剩余累计未分配利润为569,847,737.35元,剩余未分配利润结转以后年度进行分配。

  全体监事一致认为该利润分配预案的制定符合公司章程及有关规定,符合公司发展需要,维护了全体股东的权益,同意该预案。

  表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。

  7、审议通过《关于预计2014年日常关联交易的议案》

  表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。

  8、审议通过《关于确定2014年度公司对下属全资及控股子公司提供信用担保额度的议案》

  表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。

  9、审议通过《关于计提坏账准备的议案》

  根据相关会计制度、规定要求,以及公司相关资产减值内部控制制度、资产减值准备计提办法,本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则,公司对截至2013年12月31日的应收款项情况进行了全面的清查和减值测试,同意对其中有客观证据表明收回可能性极小的应收款项计提坏账准备,确认减值损失计入当期损益,2013年度母公司及子公司合计计提坏账准备金额为5,361,229.58元。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  10、审议通过《关于提取存货跌价准备的议案》

  根据国家相关会计准则和公司的有关会计政策规定,并结合目前的市场形势及库存产品的品质情况,本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则,公司在对截至2013年12月31日存货进行清查的基础上,按照可变现净值与账面价值孰低的原则,经减值测试,同意对母公司及子公司存货计提跌价准备合计3,735,778.65元计入当期损益。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  11、审议通过《关于固定资产处置的议案》

  根据经营需要,按照国家有关会计准则和公司的相关会计政策,同意公司2013年度对部分已经无使用价值或其继续使用带来的成本超过所产生经济效益的资产进行处置。该部分资产账面原值53,201,341.03元,账面价值12,846,261.56元,扣除取得的处置收入10,027,219.70元,净损失2,819,041.86元计入本年损益。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  12、审议通过《关于提取员工退养福利的议案》

  根据公司职工代表大会讨论通过、公司批准的《合肥美菱股份有限公司内部退养规定》以及安徽省政府《关于调整全省最低工资标准的通知》,结合国家会计准则、公司相关会计政策的规定,2013年度,公司分别对新增退养人员提取从开始内部退养至正式退休期间生活补助费、以及根据最新政策规定对前期已办理了内部退养手续的员工增加提取从工资标准调整日至正式退休期间增加的生活补助费,共计6,086,399.15元,同意公司将该项费用作为退养员工福利,列入福利费开支,计入本年度损益。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  13、审议通过《关于公司及子公司核销部分坏账损失的议案》

  为了客观、真实地反映公司的财务状况及经营情况,根据《企业会计准则》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》(证监会计字[2004]1号)及《财政部、国家税务总局关于企业资产损失税前扣除政策的通知》(财税[2009]57号)等相关规定的要求,公司部分应收款项坏账已基本无法收回且已全额计提坏账准备,按照依法合规、规范操作、逐笔审批、账销案存的原则,监事会同意公司及子公司对已确实无法收回的应收款项坏账共计3,306,761.59元进行核销。

  监事会认为公司按照企业会计准则和有关规定核销部分应收款项坏账损失的行为,客观、真实地反映了公司的财务状况及经营情况,董事会就该事项的决策程序合法,不存在损害公司和股东利益的行为。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  14、审议通过《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。

  15、审议通过《关于公司对四川长虹集团财务有限公司的风险持续评估报告》

  全体监事一致认为公司对四川长虹集团财务有限公司的风险持续评估报告是真实的、客观的,公司与四川长虹集团财务有限公司之间发生的关联存、贷款等金融业务的风险是可控的,对风险持续评估报告无异议。

  表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字的第七届监事会第十八次会议决议;

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  合肥美菱股份有限公司 监事会

  二〇一四年三月二十八日

  证券代码:000521、200521证券简称:美菱电器、皖美菱B公告编号:2014-018

  合肥美菱股份有限公司

  2014年日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)关联交易概述

  合肥美菱股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)及下属控股子公司因日常生产经营的需要,与公司控股股东四川长虹电器股份有限公司(以下简称“四川长虹”)及其控股子公司、四川长虹的控股股东四川长虹电子集团有限公司(以下简称“长虹集团”)及其控股子公司、公司关联法人华意压缩机股份有限公司(以下简称“华意压缩”)及其控股子公司产生关联交易,交易内容涉及向关联方购买或销售商品;采购或销售压缩机、塑料件、包装箱、冷板、空调等产品;采购或销售工程设备、维备件、模具等;接受或提供燃料、动力;采购或提供劳务;租赁业务;采购软件服务;外包国内产成品物流业务;外包国内产品售后服务业务等方面。2013年度累计共发生日常关联交易344,393.16万元(不含税)。

  2014年3月26日,本公司第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于预计2014年日常关联交易的议案》。表决结果如下:

  1、关于预计与长虹集团及其控股子公司(不包括四川长虹电器股份有限公司)的日常关联交易

  2014年,公司预计将与长虹集团及其控股子公司(不包括四川长虹电器股份有限公司)发生购买或销售商品、接受劳务服务等交易金额不超过15,000万元(不含税)。

  关联董事刘体斌先生、李进先生、王勇先生审议该事项回避表决。

  表决结果:同意5票,回避3票,反对0票,弃权0票。

  2、关于预计与四川长虹及其控股子公司(不包括华意压缩机股份有限公司)的日常关联交易

  2014年,公司预计将与四川长虹及其控股子公司(不含华意压缩机股份有限公司)发生购买或销售商品;采购或销售塑料制品、包装箱、门壳、冷板、空调等产品;采购或销售工程设备、维备件、模具等;接受或提供劳务;接受或提供燃料、动力;租赁业务;采购软件服务;外包国内产成品物流业务;外包国内产品售后服务;提供设计服务等交易金额不超过419,000万元(不含税)。

  关联董事刘体斌先生、李进先生、王勇先生审议该事项回避表决。

  表决结果:同意5票,回避3票,反对0票,弃权0票。

  3、关于预计与华意压缩及其控股子公司的日常关联交易

  2014年,公司预计将向华意压缩机股份有限公司及其控股子公司采购冰箱(柜)压缩机交易金额不超过80,000万元(不含税);向华意压缩机股份有限公司购买压缩空气、安全保障用电、接受后勤服务等交易金额不超过260万元(不含税)。

  关联董事刘体斌先生、李进先生、王勇先生审议该事项回避表决。

  表决结果:同意5票,回避3票,反对0票,弃权0票。

  本公司独立董事对2014年日常关联交易预计出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见,并发表了同意上述关联交易事项的独立董事意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经外部其他有关部门批准。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定,上述关联交易还需提交公司股东大会审议,关联股东四川长虹、长虹(香港)贸易有限公司审议该议案需回避表决。

  (二)预计关联交易类别和金额

  公司本年度预计发生的日常关联交易的内容见下表:

  ■

  (三)当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

  当年年初至披露日,本公司与长虹集团及其下属子公司(不包括四川长虹)在购买或销售商品、接受劳务服务等方面累计已发生的关联交易总额约为415.42万元(不含税);本公司与四川长虹及其下属子公司(不包括华意压缩)在采购或销售塑料制品、包装箱、门壳、冷板、空调等产品、采购或销售工程设备、维备件、模具等、提供或接受燃料、动力、采购或提供劳务、租赁业务、采购软件服务、外包国内产成品物流业务、外包国内产品售后服务等方面累计已发生的关联交易总金额约为55,755.84万元(不含税);本公司与华意压缩及其子公司在采购冰箱(柜)压缩机等方面累计已发生的关联交易总金额约为13,991.16万元(不含税)。

  二、关联人介绍和关联关系

  (一)四川长虹电子集团有限公司及其控股子公司

  1、基本情况

  成立日期:1995年6月16日

  法定代表人:赵勇

  注册资本:898,040,000.00元

  注册地址:四川省绵阳市高新技术产业开发区

  主要经营业务:制造销售家用电器、汽车电器、电子产品及元器件、电子信息网络产品、电子商务、新型材料、电动产品、环保设备、通讯传输设备,公司产品辅助材料及相关技术的进出口业务,广告设计、制作,五金交电、建筑材料、化工产品销售,仓储、货运,电子产品维修,日用电器、日用金属产品、燃气用具、电工器材制造、销售,房地产开发。

  2、与上市公司的关联关系

  截至2013年12月31日,长虹集团持有本公司控股股东四川长虹23.20%的股权,是四川长虹的第一大股东,是公司的关联法人。

  3、履约能力分析

  长虹集团及其下属控股子公司已多年从事销售商品、提供劳务服务等业务,业务开展较好,本公司董事会认为长虹集团能够遵守双方的约定,及时向本公司提供优质产品及服务。

  2014年预计与该关联人进行的日常关联交易总额不超过15,000万元(不含税)。

  (二)四川长虹电器股份有限公司及其控股子公司

  1、基本情况

  四川长虹是一家在上海证券交易所上市的股份有限公司(证券代码:600839)

  成立日期:1993年4月8号

  法定代表人:赵勇

  注册资本:4,616,244,222.00元

  注册地址:四川省绵阳市高新区绵兴东路35号

  主要经营业务:家用电器、电子产品及零配件、通信设备、计算机及其他电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、家具、厨柜及燃气具的制造、销售与维修;房屋及设备租赁;包装产品及技术服务;公路运输,仓储及装卸搬运;软件开发及销售、服务;企业管理咨询与服务;高科技项目投资及国家允许的其他投资业务;房地产开发经营;废弃电器、电子产品回收及处理。

  2、与上市公司的关联关系

  截至2013年12月31日,四川长虹及其一致行动人长虹(香港)贸易有限公司合计持有本公司189,994,153股股份,占总股本的24.88%,其中四川长虹直接持有本公司A股股份164,828,330股,占总股本的21.58%;长虹(香港)贸易有限公司持有本公司流通B股25,165,823股,占本公司总股本的3.30%。四川长虹是本公司第一大股东,属于关联法人。

  3、履约能力分析

  公司已连续从该公司采购塑料件、包装箱、冷板、工程设备、维备件、模具等,同时向该公司及子公司销售材料和通过其销售平台销售空调产品,提供或接受劳务及其他工程维修、软件服务、租赁等业务,向其下属子公司外包国内产成品物流业务、国内产品售后服务等,合作良好。本公司董事会认为该关联人能够遵守约定,及时向本公司提供优质产品及服务。

  2014年预计与该关联人进行的日常关联交易总额不超过419,000万元(不含税)。

  (三)华意压缩机股份有限公司及其控股子公司

  1、基本情况

  华意压缩是一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司(证券代码:000404)

  成立日期:1996年06月13日

  法定代表人:刘体斌

  注册资本:559,623,953.00元

  注册地址:江西省景德镇市长虹大道1号(高新开发区内)

  经营范围:无氟压缩机、电冰箱及其配件的生产和销售,制冷设备的来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易,五金配件的加工和销售,对外贸易经营(实行国营贸易管理货物的进出口业务除外)。

  2、与上市公司的关联关系

  华意压缩与本公司同受四川长虹电器股份有限公司直接控制,属于关联法人。

  3、履约能力分析

  华意压缩及其子公司已为本公司提供冰箱(柜)压缩机多年,本公司董事会认为该关联人能够遵守约定,及时向本公司提供冰箱(柜)压缩机配件等。

  2014年预计与该关联人进行的日常关联交易总额不超过80,260万元(不含税)。

  三、关联交易主要内容

  (一)关联交易主要内容

  本公司与关联方的交易遵循公开、公平、公正、自愿的原则。交易定价遵循公平合理的原则,以市场价格作为定价基础,交易双方协商定价。

  (二)关联交易协议签署情况

  本公司与关联方的交易均以合同方式明确各方的权利与义务,包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作,符合公司及股东的整体利益,不存在损害本公司全体股东利益的情形。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  (一)关联交易的必要性

  1、本公司与长虹集团及其子公司之间的关联交易,以保证公司正常生产经营、节约成本为目的,均为本公司与长虹集团及其子公司之间的持续的、经常性的关联交易,结合公司的实际情况,在市场化的原则下开展关联交易,保证上市公司的独立性及满足公司经营发展。

  2、本公司与四川长虹及其子公司之间的关联交易,均为本公司与四川长虹及其子公司之间的持续的、经常性关联交易,目的均为保证正常生产经营,节约成本,通过前端配套、工程设备、维备件、模具、租赁、软件服务、通过其销售平台销售空调产品、外包物流业务及售后服务等方面的关联交易,降低成本,提升效率,保证公司正常的日常经营运行。前述关联交易均在市场化的原则下开展。

  3、压缩机是冰箱、冰柜的重要部件,本公司出于性能、质量、价格、服务、运输等方面的综合考虑,近年来部分选用了华意压缩及其控股子公司的压缩机。另外,由于本公司下属子公司江西美菱电器有限公司(以下简称“江西美菱电器”)厂区紧邻华意压缩厂区,为节约管理等成本,江西美菱电器向华意压缩购买压缩空气、安全保障用电、接受后勤服务等。

  (二)关联交易定价的公允性及持续性

  上述日常关联交易均为持续的、经常性关联交易,由于长期合作,和对方已形成稳定的合作伙伴关系,交易价格为市场价格,交易量按照实际发生额计算,是在平等、互利的基础上进行的,定价公允,未损害上市公司利益,不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响,也不会影响公司的独立性。公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

  五、独立董事事前认可和独立意见

  (一)独立董事事前认可

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定,上述交易构成了本公司与长虹集团及其控股子公司、四川长虹及其控股子公司、华意压缩及其控股子公司之间的日常经营相关的关联交易。公司独立董事王兴忠先生、宋宝增先生、刘有鹏先生、张世弟先生对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅,并出具了事前认可意见书。

  (二)独立董事意见

  本公司独立董事对前述议案发表独立意见,认为:

  1、公司《关于预计2014年日常关联交易的议案》所涉及的关联交易,符合公司实际情况,是正常、合理的。

  2、我们认为公司预计2014年日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则,关联方能够按照合同规定享有其权利、履行其义务,未发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的,并依据市场价格公平、合理地确定交易金额,不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响,不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。

  3、公司第七届董事会第三十四次会议在审议该日常关联交易议案时,关联董事回避表决,审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

  因此,我们认为:公司预计2014年日常关联交易,满足了公司日常经营发展需要,没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,我们对上述日常关联交易表示同意,同意将该议案提交公司2013年年度股东大会审议。

  六、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第三十四次会议决议;

  2、独立董事关于预计2014年日常关联交易的事前认可意见;

  3、独立董事关于预计2014年日常关联交易的独立意见。

  特此公告。

  合肥美菱股份有限公司 董事会

  二〇一四年三月二十八日

  证券代码:000521、200521证券简称:美菱电器、皖美菱B公告编号:2014-019

  合肥美菱股份有限公司关于

  2014年度对下属全资及控股子公司

  提供信用担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  根据《证券法》、《公司法》、中国证监会证监发(2005)120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定以及生产经营的需要,合肥美菱股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2014年3月26日召开公司第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于确定2014年度公司对下属全资及控股子公司提供信用担保额度的议案》,同意公司2014年度对下属全资及控股子公司提供一定的信用担保额度,对于本年度新增的担保额度和在本年内进行续保的额度,担保期限均为一年,具体明细如下:

  ■

  上述子公司除中科美菱低温科技有限责任公司(以下简称“中科美菱”)是公司控股子公司外,其余均为本公司直接和间接持股100%的全资子公司。其中对于本公司已为其提供担保的,在担保期限届满后,公司将在上述核定的额度内为该下属全资子公司提供续保。另外,鉴于公司控股子公司中科美菱另一股东中国科学院理化技术研究所是从事科研和教育的以公益为目的事业单位,不具备担保法定资格,无法为中科美菱提供担保。根据规定,在公司向中科美菱提供信用担保的同时,中科美菱将以其全部资产向本公司本次授信担保提供反担保。

  本项议案已经公司全体董事一致同意,超过公司董事会全体成员的2/3,议案通过符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次对外担保额超过本公司最近一期经审计净资产的10%,部分担保对象资产负债率超过70%,根据中国证监会证监发〔2005〕120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、被担保人名称:四川长虹空调有限公司

  成立日期:2008年11月28日

  注册地:四川省绵阳市

  注册资本:200,000,000.00元

  法定代表人:李伟

  经营范围:空调器、空气源热水器及零配件的研发、制造、销售、安装及售后服务;设备租赁;零配件对外加工服务,金属材料(不含金银)销售。

  本公司直接持有四川长虹空调有限公司(以下简称“长虹空调”)100%股权。经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2013年12月31日,长虹空调经审计的资产总额1,434,942,806.97元,负债总额957,669,911.23元,净资产为477,272,895.74元,2013年度营业收入为2,886,379,233.26元,利润总额为126,859,489.65元,净利润为108,077,802.28元。

  长虹空调不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司和附属企业,本次担保不构成关联担保。

  2、被担保人名称:中山长虹电器有限公司

  成立日期:2001年5月22日

  注册地:广东省中山市

  注册资本:80,000,000.00元

  法定代表人:杜志孝

  经营范围:生产空调器、冰箱冰柜、热泵、热水器、空调扇、电风扇、加湿器、电暖器及上述产品零配件,产品境内外销售。从事本企业自产产品及原辅材料,设备和技术的进出口业务(国家限制、禁止类除外,不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证、行业管理按国家有关规定办理)。

  本公司直接和间接持有中山长虹电器有限公司(以下简称“中山长虹”)100%股权。经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2013年12月31日,中山长虹经审计的资产总额391,885,194.94元,负债总额293,732,590.63元,净资产为98,152,604.31元,2013年度营业收入为552,511,965.33元,利润总额为10,765,311.72元,净利润为9,310,410.25元。

  中山长虹不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司和附属企业,本次担保不构成关联担保。

  3、被担保人名称:合肥美菱有色金属制品有限公司

  成立日期:1995年11月14日

  注册地:安徽省合肥市

  注册资本:人民币24,286,808.00元

  法人代表:黄大年

  经营范围:生产销售各类铜管、线材及其他金属制品。

  本公司间接持有合肥美菱有色金属制品有限公司(以下简称“有色金属”)100%股权。经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2013年12月31日,有色金属经审计的资产总额73,926,924.56元,负债总额45,398,028.32元,净资产为28,528,896.24元,2013年度营业收入为159,032,618.87元,利润总额为2,616,266.22元,净利润为2,401,860.04元。

  有色金属不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司和附属企业,本次担保不构成关联担保。

  4、被担保人名称:合肥美菱包装制品有限公司

  成立日期:1993年12月31日

  注册地:安徽省合肥市

  注册资本:人民币18,400,000.00元

  法人代表:黄大年

  经营范围:瓦楞纸板、纸箱、纸芯管、EPS泡塑包装材料、铝箔胶粘带的生产、销售,房屋租赁。

  本公司直接和间接持有合肥美菱包装制品有限公司(以下简称“美菱包装”)100%股权。经信永中和会计师事务所审计,截至2013年12月31日,美菱包装经审计的资产总额65,493,306.73元,负债总额47,551,626.18元,净资产为17,941,680.55元,2013年度营业收入为68,795,841.30元,利润总额为-2,812,612.13元,净利润为-2,812,612.13元。

  美菱包装不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司和附属企业,本次担保不构成关联担保。

  5、被担保人名称:中科美菱低温科技有限责任公司

  成立日期:2002年10月29日

  注册地:安徽省合肥市

  注册资本:人民币60,000,000.00元

  法人代表:李伟

  经营范围:低温制冷设备和产品的研制、开发、生产、销售和服务;自营和代理各类商品、技术进出口业务;微电脑干式输液解冻加温仪以及电源的研制、生产、销售和服务,医疗器械生产二类、三类(按许可证范围和有效期内生产)。

  本公司直接持有中科美菱70%股权,中国科学院理化技术研究所持有中科美菱30%股权。截至2013年12月31日,中科美菱经审计的资产总额108,261,133.73元,负债总额23,899,996.35元,净资产为84,361,137.38元,2013年度营业收入为68,184,291.51元,利润总额为9,840,533.31元,净利润为8,252,105.01元。

  中科美菱不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司和附属企业,本次担保不构成关联担保。

  三、担保协议的主要内容

  本次担保事项本公司尚未与相关方签订担保协议。

  四、董事会与独立董事意见

  董事会意见:为支持各子公司的发展,在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上,同意公司2014年度对下属全资及控股子公司提供一定的信用担保额度,对于本年度新增的担保额度和在本年内进行续保的额度,担保期限为一年。另外,控股子公司中科美菱将以其全部资产向本公司本次授信担保提供反担保。经过谨慎研究后作出的决定,本次担保风险在可控范围内。本次担保符合《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)及《公司章程》等相关规定。

  独立董事意见:长虹空调、中山长虹、美菱有色、美菱包装及中科美菱为公司下属全资及控股子公司,其资信状况良好,具有偿还债务能力。对上述全资及控股子公司提供担保不会对公司产生不利影响,不会影响公司持续经营能力,公司为其提供担保有利于进一步提高子公司的经济效益,符合公司整体利益。公司严格按照中国证监会的有关规定控制对外担保,公司进行的对外担保决策程序合法,依法运作,对外担保没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。

  五、累计担保数量和逾期担保情况

  2013年度,公司对下属子公司提供的最高担保额度为76,500万元,截至2013年12月31日,公司对外提供的实际担保总金额为18,000万元,占公司最近一期净资产的5.65%,均为向下属全资子公司中山长虹提供的担保;公司及下属控股子公司为公司参股子公司提供的担保金额为0万元;公司及控股子公司没有对外提供担保或逾期担保。

  六、其他相关说明

  以上担保金额为公司对下属全资及控股子公司提供信用担保的上限,具体担保以实际贷款金额及担保协议为准。