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合肥美菱股份有限公司公告(系列)

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1、合肥美菱股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第七届董事会第三十七次会议通知于2014年6月14日以电子邮件方式送达全体董事。

关联关系图

证券代码:000521、200521 证券简称:、皖美菱B 公告编号:2014-036

合肥美菱股份有限公司

第七届董事会第三十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1、合肥美菱股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第七届董事会第三十七次会议通知于2014年6月14日以电子邮件方式送达全体董事。

2、会议于2014年6月16日以通讯方式召开。

3、本次会议应出席董事9名,实际出席董事9名。

4、会议由董事长刘体斌先生主持,董事李进先生、王勇先生、李伟先生、高健先生、王兴忠先生、宋宝增先生、刘有鹏先生、张世弟先生以通讯表决方式出席了本次董事会。

5、本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程等有关规定。

1、审议通过《关于公司与电器股份有限公司签署的议案》

本议案提交董事会审议前,独立董事对该事项发表了事前认可意见,同意将该议案提交公司第七届董事会第三十七次会议审议。

根据公司经营需要,同意公司与四川长虹电器股份有限公司(以下简称“四川长虹”)签署《商标使用许可合同》,同意四川长虹采用排他许可的方式将其注册的“CHANGHONG”及“长虹”商标授权本公司及经四川长虹另行书面同意的本公司控股子公司无偿使用在电商渠道以及电视销售的冰箱、冰柜产品(包括产品、产品包装、网页)上,使用期限三年。

鉴于四川长虹为我公司的控股股东,四川长虹属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(一)款规定的关联法人,公司与四川长虹签署《商标使用许可合同》的行为构成关联交易。关联董事刘体斌先生、李进先生、王勇先生审议本议案时回避表决。

详细内容请参见公司同日披露的《合肥美菱股份有限公司关于与四川长虹电器股份有限公司签署的关联交易公告》。

公司独立董事意见详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十七次会议相关议案的独立意见》。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票,回避3票。

2、审议通过《关于公司放弃控股子公司中科美菱低温科技有限责任公司股权优先受让权利的议案》

2002年,本公司与中国科学院理化技术研究所(以下简称“中科院理化所”)共同投资设立了中科美菱低温科技有限责任公司(以下简称“中科美菱”),其中本公司持股比例为70%,中科院理化所持股比例为30%。近期,中科院理化所根据《中央及事业单位国有资产使用管理办法》的有关规定,经财政部批准,为规范其对外投资的股权管理,中科院理化所拟以股权出资方式将其持有中科美菱30%的股权转让给其全资子公司中科先行(北京)资产管理有限公司(以下简称“中科先行”),由中科先行行使中科院理化所经营性资产的管理工作。鉴于公司与中科院理化所的良好合作关系,并结合公司及中科美菱的经营发展需要,同意公司放弃中科院理化所拟转让的中科美菱30%股权的优先受让权,此将不影响公司、中科美菱与中科院理化所在技术等领域的合作,并维护中科美菱的技术发展及生产经营。

本议案尚需经公司股东大会审议通过后实施。

详细内容请参见公司同日披露的《合肥美菱股份有限公司关于放弃控股子公司中科美菱低温科技有限责任公司股权优先受让权利的公告》。

公司独立董事意见详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十七次会议相关议案的独立意见》。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

3、审议通过《关于子公司四川长虹空调有限公司进行技术改造的议案》

根据公司下属子公司四川长虹空调有限公司(以下简称“长虹空调”)经营需要及产能情况,同意长虹空调投资1,330万元进行技术改造,以提升公司生产技术水平,降低产品成本,提高产品质量。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

4、审议通过《公司2013年度业绩激励基金计提和分配方案》

根据公司第七届董事会第十六次会议、2012年第二次临时股东大会审议通过的《合肥美菱股份有限公司年度业绩激励基金实施方案》(以下简称“《激励方案》”)及2013年度经审计的财务报告、经营情况,公司2013年度已满足年度业绩激励基金的获授条件,同意公司按照2013年经审计的净利润的10%可计提2,740.68万元的业绩激励基金。(前述获授条件及提取指标中的净利润指归属于上市公司股东的净利润)

结合公司实际情况,并综合考虑了激励对象当年的职务级别、任职时间、绩效考核结果等因素后,同意公司将提取的激励基金中的2,635.75万元向符合国家法律法规及《激励方案》规定条件的激励对象(高级管理人员、中层管理人员、核心技术及业务人才等)进行分配。后续,激励对象将以其收到的业绩激励基金(缴纳相应所得税后)加上不低于其年度薪酬总额(除业绩激励基金外,且缴纳相应所得税及五险一金后的年度薪酬总额)的30%,通过公开市场购买本公司股票。

由于董事、总裁李伟先生属于《公司2013年度业绩激励基金计提和分配方案》受益人,在表决时予以回避。同时,上述方案已经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过,监事会核查同意,独立董事也发表了同意的独立意见。

本议案尚需经公司股东大会审议通过后实施。

详细内容请参见公司同日披露的《合肥美菱股份有限公司关于2013年度业绩激励基金计提和分配方案的公告》。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,回避1票。

5、审议通过《关于公司第八届董事会换届选举的议案》

公司第八届董事会设九名董事。根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定,并参照公司董事会下属提名委员会对新一届董事会拟提名的董事候选人资格审查结果和建议,经与会董事逐项表决,

(1)同意提名刘体斌先生为公司第八届董事会非独立董事候选人;

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

(2)同意提名李进先生为公司第八届董事会非独立董事候选人;

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

(3)同意提名李伟先生为公司第八届董事会非独立董事候选人;

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

(4)同意提名寇化梦先生为公司第八届董事会非独立董事候选人;

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

(5)同意提名吴定刚先生为公司第八届董事会非独立董事候选人;

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

(6)同意提名高健先生为公司第八届董事会非独立董事候选人;

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

(7)同意提名干胜道先生为公司第八届董事会独立董事候选人;

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

(8)同意提名任佳先生为公司第八届董事会独立董事候选人;

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

(9)同意提名路应金先生为公司第八届董事会独立董事候选人。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

以上候选人将共同组成公司第八届董事会。上述九名董事(含独立董事)候选人简历见附件。独立董事提名人声明和独立董事候选人声明请参见公司同日披露的《独立董事提名人声明及独立董事候选人声明(干胜道)》、《独立董事提名人声明及独立董事候选人声明(任佳)》及《独立董事提名人声明及独立董事候选人声明(路应金)》。

本议案尚须提交股东大会审议,并采取累积投票方式投票选举。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议,股东大会方可进行表决。

6、审议通过《关于确定公司第八届董事会独立董事津贴标准的议案》

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的相关规定和要求,考虑公司实际情况同时参照同行业上市公司独立董事津贴标准,同意公司第八届董事会独立董事津贴标准确定为每人每年10万元(税前)。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

7、审议通过《关于公司向合肥经济技术开发区支行申请4亿元授信额度的议案》

根据公司经营发展及融资授信工作的需要,同意公司向中国银行股份有限公司合肥经济技术开发区支行申请4亿元授信额度,其中银行承兑汇票额度35,000万元,贸易融资额度5,000万元,授信期限一年,授信品种包括银行承兑汇票、贸易融资等,采用免担保方式。

授权公司财务总监张晓龙先生代表公司办理上述授信事宜并签署相关法律文件。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

8、审议通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》

公司决定于2014年7月3日召开公司2014年第一次临时股东大会,审议《关于公司放弃控股子公司中科美菱低温科技有限责任公司股权优先受让权利的议案》、《公司2013年度业绩激励基金计提和分配方案》、《关于确定公司第八届董事会独立董事津贴标准的议案》、《关于公司第八届董事会换届选举的议案》、《关于公司第八届监事会换届选举的议案》共计五项议案。详细内容参见公司同日披露的《合肥美菱股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第三十七次会议决议;

合肥美菱股份有限公司

二〇一四年六月十七日

附:董事候选人简历如下:

刘体斌,男,汉族,湖北仙桃人,中共党员,1963年1月生,电子科技大学管理学博士,高级会计师,国务院政府津贴专家,全国五一劳动奖章获得者。历任四川长虹电器股份有限公司副总经理、财务总监、常务副总经理、党委书记,四川长虹电子集团有限公司总会计师、副总经理、党委书记等职。现任四川长虹电子集团有限公司副董事长、党委委员,四川长虹电器股份有限公司副董事长、总经理、党委委员,机股份有限公司董事长,本公司董事长等职。刘体斌先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。截至2014年6月16日,刘体斌先生与本公司控股股东四川长虹电器股份有限公司及实际控制人存在关联关系,刘体斌先生未持有本公司股票,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

李 进,男,汉族,湖南安化人,中共党员,1967年4月生,清华大学工学博士,高级工程师,国务院政府津贴专家。历任四川长虹电器股份有限公司空调事业部空调技术科系统设计师、空调技术研究所所长、副部长兼总工程师、四川长虹空调有限公司总经理、四川长虹电器股份有限公司董事等职。现任四川长虹电子集团有限公司董事、四川长虹电器股份有限公司董事、华意压缩机股份有限公司副董事长、本公司副董事长等职。李进先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。截至2014年6月16日,李进先生与本公司控股股东四川长虹电器股份有限公司及实际控制人存在关联关系,李进先生未持有本公司股票,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

李 伟,男,汉族,四川铜梁人,中共党员,1973年2月生,助理经济师,大学本科学历,中国科学技术大学EMBA在读。历任四川长虹电器股份有限公司销售分公司总经理,长虹电器(中国)公司东南经营管理中心总经理、四川长虹空调有限公司总经理等职务。现任本公司董事、总裁。李伟先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。截至2014年6月16日,李伟先生与本公司控股股东四川长虹电器股份有限公司及实际控制人不存在关联关系,李伟先生持有本公司股票374,900股,其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

寇化梦,男,汉族,四川盐亭人,中共党员,1970年2月生,四川省工商管理学院研究生毕业,电子科技大学EMBA在读。历任四川长虹电器股份有限公司生产处副处长、广西营销管委会主任、闽赣营销管理处处长,广东长虹数码科技有限公司董事、总经理等职。现任四川长虹电器股份有限公司发展管理部部长等职。寇化梦先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。截至2014年6月16日,寇化梦先生与本公司控股股东四川长虹电器股份有限公司及实际控制人存在关联关系,寇化梦先生未持有本公司股票,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

吴定刚,男,汉族,四川遂宁人,中共党员,1973年3月生,天津商学院(现天津商业大学)制冷设备与定温技术专业毕业,硕士研究生在读。历任四川长虹电器股份有限公司遂宁销售分公司、成都销售分公司总经理,四川长虹电器股份有限公司重庆营销管理处处长、长虹电器(中国)营销公司副总经理、长虹多媒体产业公司市场策划中心总经理,乐家易连锁管理有限公司董事、总经理等职。现任本公司空调事业部总经理、四川长虹空调有限公司董事、总经理。吴定刚先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。截至2014年6月16日,吴定刚先生与本公司控股股东四川长虹电器股份有限公司及实际控制人不存在关联关系,吴定刚先生未持有本公司股票,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

高 健,男,汉族,安徽合肥人,中国民主建国会会员,1975年9月生,安徽省委党校经济管理本科学历。历任合肥市庐阳区商务局副局长、合肥市庐阳区财政局副局长、庐阳区国资办副主任、国有资产控股集团总经理、庐阳区审计局局长、庐阳区政协副主席等职,现任合肥兴泰控股集团有限公司副总裁,本公司董事。高健先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。截至2014年6月16日,高健先生与本公司控股股东四川长虹电器股份有限公司及实际控制人不存在关联关系,其与公司股东合肥兴泰控股集团有限公司存在关联关系,高健先生未持有本公司股票,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

干胜道,男,汉族,安徽天长市人,中国民主建国会会员,1967年3月生,经济学博士。历任四川大学国民经济管理系助教、讲师、副教授,四川大学工商管理系副教授、教授等职。现任四川大学商学院教授、博士生导师,四川大学会计与财务研究所所长,四川大学研究所副所长,成都彩虹电器(集团)股份有限公司、四川日机密封件股份有限公司和凉山州农村信用联社股份有限公司独立董事。干胜道先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。截至2014年6月16日,干胜道先生与本公司控股股东四川长虹电器股份有限公司及实际控制人不存在关联关系,干胜道先生未持有本公司股票,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

任 佳,男,汉族,江苏南通人,1963年7月生,硕士研究生,清华大学材料科学与工程系毕业。历任北京市建筑材料进出口公司总经理助理、江苏省海外企业集团部门副经理、安凯微电子(广州)有限公司副总经理、上海多媒体谷投资有限公司副总经理等职。现任上海新微电子有限公司副总裁。任佳先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。截至2014年6月16日,任佳先生与本公司控股股东四川长虹电器股份有限公司及实际控制人不存在关联关系,任佳先生未持有本公司股票,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

路应金,男,汉族,宁夏固原人,中共党员,1964年10月生,电子科技大学管理科学与工程博士。历任胜利油田钻井技术公司助理工程师,西南石油局职工培训中心讲师等职,自2002年起在电子科技大学任教,现任电子科技大学经管学院副教授。路应金先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。截至2014年6月16日,路应金先生与本公司控股股东四川长虹电器股份有限公司及实际控制人不存在关联关系,路应金先生未持有本公司股票,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码:000521、200521 证券简称:美菱电器、皖美菱B 公告编号:2014-037

合肥美菱股份有限公司

第七届监事会第二十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1、合肥美菱股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第七届监事会第二十一次会议通知于2014年6月14日以电子邮件方式送达全体监事。

2、会议于2014年6月16日以通讯方式召开。

3、会议应出席监事5名,实际出席监事5名。

4、会议由监事会主席费敏英女士主持,监事胡嘉女士、卢兴周先生、尚文先生及张儒和先生以通讯表决方式出席了本次监事会。

5、本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程的有关规定。

1、审议通过《公司2013年度业绩激励基金计提和分配方案》

公司监事会作为公司年度业绩激励基金实施方案的监督机构,对公司董事会审议的《公司2013年度业绩激励基金计提和分配方案》进行审查后,发表意见如下:

(1)根据《合肥美菱股份有限公司年度业绩激励基金实施方案》(以下简称“《激励方案》”)中规定的年度业绩激励基金计提条件,结合公司2013年年度股东大会审议通过的经审计的公司2013年度财务报告以及公司实际经营情况,公司已满足年度业绩激励基金的获授条件,同意公司按照2013年经审计的净利润的10%可计提2,740.68万元的业绩激励基金(前述获授条件及提取指标中的净利润指归属于上市公司股东的净利润)。

(2)本次业绩激励基金的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选以及不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况,符合《激励方案》规定的激励对象范围,激励对象的主体资格合法、有效。同意公司根据激励对象当年的职务级别、任职时间、绩效考核结果等因素,将已提取激励基金中的2,635.75万元向激励对象进行分配。

(3)本次年度业绩激励基金的实施方案已经公司第七届董事会及董事会薪酬与考核委员会审核通过,独立董事也发表了同意的独立意见,尚需经过公司股东大会审议通过后实施。监事会将持续监督业绩激励基金的计提和分配方案的实施工作。

由于职工监事、行政总监尚文先生属于《公司2013年度业绩激励基金计提和分配方案》受益人,在表决时予以回避。

详细内容请参见公司同日披露的《合肥美菱股份有限公司关于2013年度业绩激励基金计提和分配方案的公告》。

表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票,回避1票。

2、审议通过《关于公司第八届监事会换届选举的议案》

公司第八届监事会设五名监事。经与会监事逐项表决,

(1)同意提名余万春先生为第八届监事会监事候选人;

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

(2)同意提名胡嘉女士为第八届监事会监事候选人;

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

(3)同意提名卢兴周先生为第八届监事会监事候选人。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

本议案尚须提交股东大会审议,并采取累积投票方式投票选举。如上述监事候选人经股东大会审议通过,则其将与经公司职工代表大会选举产生的第八届监事会2名职工监事尚文先生、张儒和先生共同组成公司第八届监事会。公司2名职工监事由公司工会委员会按照有关规定由职工代表大会推荐选举产生。

1、经与会监事签字的第七届监事会第二十一次会议决议;

合肥美菱股份有限公司

二〇一四年六月十七日

附:监事候选人简历如下:

余万春,男,汉族,四川仁寿人,中共党员,1970年9月生,大学本科学历,四川大学EMBA在读,高级会计师。历任四川长虹电器股份有限公司财务部会计处处长、副部长,股份有限公司董事,本公司副总裁等职,现任四川长虹电器股份有限公司监事会主席、审计部部长等职。余万春先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。截至2014年6月16日,余万春先生与本公司控股股东四川长虹电器股份有限公司及实际控制人存在关联关系,余万春先生持有本公司股票263,300股,其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

胡嘉,女,汉族,江苏人,中共党员,1975年1月生,大学本科学历,四川大学会计学专业毕业,高级会计师,中国注册会计师,澳洲注册会计师,入选财政部全国会计领军人才工程,四川省第十届党代会代表。历任四川长虹电器股份有限公司成本管理中心价格处处长、财务部应付处处长、财务部总账处处长、财务部副部长、部长等职务。现任四川长虹电器股份有限公司财务负责人,本公司监事等职。胡嘉女士符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。截至2014年6月16日,胡嘉女士与本公司控股股东四川长虹电器股份有限公司及实际控制人存在关联关系,胡嘉女士未持有本公司股票,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

卢兴周,男,汉族,四川苍溪人,中共党员,1976年3月生,会计师,新加坡南洋理工大学管理经济学专业硕士毕业。曾任四川长虹电器股份有限公司财务部投资管理处处长、资金管理处处长,四川长虹新能源科技有限公司董事、副总经理,广东长虹电子有限公司董事、财务总监,四川长虹电子集团有限公司财务部副部长等职务。现任四川长虹电子集团有限公司财务部部长,本公司监事等职。卢兴周先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。截至2014年6月16日,卢兴周先生与本公司控股股东四川长虹电器股份有限公司及实际控制人存在关联关系,卢兴周先生未持有本公司股票,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码:000521、200521 证券简称:美菱电器、皖美菱B 公告编号:2014-038

合肥美菱股份有限公司

关于与四川长虹电器股份有限公司签署《商标使用许可合同》的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年6月16日,合肥美菱股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“美菱电器”)第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司与四川长虹电器股份有限公司签署的议案》。根据公司经营需要,公司将与四川长虹电器股份有限公司(以下简称“四川长虹”)签署《商标使用许可合同》,四川长虹同意采用排他许可的方式将其注册的“CHANGHONG”及“长虹”商标授权本公司及经四川长虹另行书面同意的本公司控股子公司无偿使用在电商渠道以及电视购物上销售的冰箱、冰柜产品(包括产品、产品包装、网页)上,使用期限自2014年6月16日到2017年6月15日。

截至2014年3月31日,四川长虹及其一致行动人长虹(香港)贸易有限公司合计持有本公司189,994,153股股份,占本公司总股本的24.88%,为本公司控股股东,其中四川长虹直接持有本公司A股股份164,828,330股,占总股本的21.58%,长虹(香港)贸易有限公司持有本公司流通B股25,165,823股,占本公司总股本的3.30%。

四川长虹是本公司控股股东,属于深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第(一)款规定的关联法人。因此,公司与四川长虹签署《商标使用许可合同》构成了关联交易。

本次关联交易已获本公司第七届董事会第三十七次会议审议通过,关联董事刘体斌先生、李进先生、王勇先生回避表决。本公司独立董事对该关联交易出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见,并发表了同意上述关联交易事项的独立董事意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经外部其他有关部门批准。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定,本次关联交易金额未超过最近一期经审计净资产值5%,无需提交股东大会进行审议。

二、关联方基本情况与关联关系

1、四川长虹基本情况

交易对方名称:四川长虹电器股份有限公司

法定代表人:赵勇

注册地址:四川省绵阳市高新区绵兴东路35号

注册资本:4,616,244,222元

经营范围:家用电器、电子产品及零配件、通信设备、计算机及其他电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、家具、厨柜及燃气具的制造、销售与维修;房屋及设备租赁;包装产品及技术服务;公路运输,仓储及装卸搬运;电子商务;软件开发、销售与服务;企业管理咨询与服务;高科技项目投资及国家允许的其他投资业务;房地产开发经营;废弃电器、电子产品回收及处理。

截至2014年3月31日,四川长虹及其一致行动人长虹(香港)贸易有限公司合计持有本公司189,994,153股股份,占本公司总股本的24.88%,为本公司控股股东。

2、关联关系图

3、关联方的财务数据

根据四川长虹2013年度经审计的财务报告,截至2013年12月31日,四川长虹资产总计为58,837,008,467.01元,负债合计为39,335,159,946.90元,股东权益合计为19,501,848,520.11元,其中归属于上市公司股东的所有者权益总额为14,044,157,346.32元。2013年度,四川长虹实现营业收入58,875,274,661.52元,归属于上市公司股东的净利润512,481,605.58元。

根据四川长虹2014年1-3月份未经审计的财务报告,截至2014年3月31日,四川长虹资产总计为59,762,966,072.34元,负债为40,271,776,533.54元,股东权益合计为19,491,189,538.80元,其中归属于上市公司股东的所有者权益总额为14,060,646,002.62元。2014年1-3月,四川长虹实现营业收入12,530,610,020.39元,归属于上市公司股东的净利润9,232,605.90元。

本次公司拟签署的《商标使用许可合同》涉及的商标为四川长虹已申请注册的“CHANGHONG”(申请注册号为1125639号)及“长虹”(申请注册号为1012264号)商标。根据经营需要,经公司与四川长虹协商,四川长虹同意在2014年6月16日至2017年6月15日期间,授权本公司以及经四川长虹另行书面同意的本公司控股子公司在电商渠道以及电视购物上销售的冰箱、冰柜产品(包括产品、产品包装、网页)上无偿使用前述商标。

四、本次关联交易的定价政策及定价依据

为了确保公司与四川长虹业务开展的公允性,保证关联公司之间业务往来的公平公正,双方遵循平等、自愿、公平、公正的合作原则,经协商一致,公司与四川长虹签署《商标使用许可合同》。为支持本公司的发展,四川长虹同意许可本公司及经四川长虹另行书面同意的本公司控股子公司在电商渠道以及电视购物上销售的冰箱、冰柜产品(包括产品、产品包装、网页)上无偿使用四川长虹持有的“CHANGHONG”及“长虹”商标。

五、本次合同的主要内容

(一)合同签署方

甲方(许可人):四川长虹电器股份有限公司

乙方(被许可人):合肥美菱股份有限公司

(二)合同条款

第1条 商标

甲方将申请注册的使用在11类商品,申请注册号为1125639号“CHANGHONG”冰箱产品、1012264号“长虹”冰箱、冰柜产品上(以下简称“许可商标”)。

商标样本:■

商标标识提供方式:甲方向乙方提供商标标样和技术规定(作本合同附件)。

第2条 使用方式和范围

甲方授权乙方以及经甲方另行书面同意的乙方控股子公司生产的在电商渠道以及电视购物上销售的产品、产品包装、网页上使用本合同第1条所涉及的商标。

甲方授权许可乙方使用本合同第1条所涉及的商标,本合同项下的许可为在上述第1条所述产品上的排他许可。

许可使用范围:由乙方使用于冰箱、冰柜产品上。

第3条 期限

甲方授权许可乙方自2014年6月16日到2017年6月15日期间使用。合同期满,将根据其商标使用情况续签许可协议。

第4条 费用和支付办法

甲方许可乙方无偿使用本合同第1条所涉及的商标。

第5条 双方的权利和义务

5.1 甲方的权利:

(a)甲方自己有权使用本合同项下的商标。

(b)有权对乙方的商标使用情况进行监督。

5.2 甲方的义务:

(a)甲方已将“CHANGHONG”、“长虹”商标向国家工商行政管理总局商标局申请注册完成,享有在先权利。本合同签订后,甲方负责依法向工商行政管理及商标管理机关办理本合同备案手续,乙方予以配合,相关费用由乙方承担。

(b)根据乙方要求或许可商标保护需要,由甲方向国家相应机关部门就许可商标寻求保护,所涉及费用由乙方承担。

5.3 乙方的权利:

(a)有权按本合同的规定依法使用许可商标。

(b)有权就许可使用商品参加各级名优产品的评比,所获得的荣誉和物质利益归乙方所有。

5.4 乙方的义务:

(a)非经甲方书面同意,乙方不得以任何方式许可第三方使用甲方的注册商标及标识。

(b)如发生许可商标侵权事宜,乙方应尽一切力量配合甲方向有关部门投诉或起诉,相关费用由乙方负担。

(c)不得对甲方注册商标的文字、图形或者组合进行任何的修改,不得非法印制或买卖商标标识,并不得超越许可的范围使用甲方的注册商标。

(d)乙方必须保证在其生产和销售的使用甲方授权使用注册商标的产(商)品,完全符合国家有关该产品的全部标准及法定说明文字的要求。

(e)乙方在使用授权商标过程中,若不按商标管理规范使用,或使用过程中做出有损商标行为,甲方保留追诉乙方赔偿责任的权利。

乙方承诺:将对“长虹”、“美菱”、“CHiQ”三品牌使用在技术规划、产品设计、营销手法、渠道建设等方面做出清晰定位,避免产生冲突,互相竞争,反噬份额的情况。因生产、销售被许可使用注册商标的产品而给甲方造成的一切责任、经济损失由乙方给予赔偿(该损失包括但不限于商誉美誉度的降低、因美誉度降低而造成甲方就本授权商标同样的商标申请注册在其他产品上的销量的减少等)。

乙方应保证在使用授权商标上的商品质量,包括但不限于获得商品应具有检测资格的行业质量检测机构或行业委托的省级质量检测机构的质量检测鉴定合格报告,并在使用该注册商标的商品上表明自己的企业名称和商品产地。乙方应保证在电视购物的推广过程中确保电视购物视频片的品质。

(f)乙方保证做好本合同授权许可商标的维护与宣传工作。

(g)乙方保证在本合同有效期间接受甲方有关许可使用情况的监督和管理。乙方保证在使用甲方“CHANGHONG”、“长虹”商标的过程中,严格遵守《长虹公司VIS视觉形象识别规范》,并确定有兼职负责对品牌使用的管理与维护,并与长虹企划部保持密切沟通,以确保商标的规范使用以及“长虹”商标冰箱(冰柜)的品牌维护。

(h)经甲方许可的乙方控股子公司使用本协议项下商标的行为视同乙方行为,乙方承担全部责任。

第6条 合同的变更和终止

6.1 对本合同的任何变更,须经双方同意,并出具书面文件方可生效。

6.2 出现下列情况之一的,本合同终止:

(a)本合同期限届满。

(b)本合同有效期限内双方达成终止合同。

(c)本合同任何一方因地震、风暴、水灾、战争等不可抗力丧失继续履行本合同的能力。

(d)根据法律、法规的规定,或有管辖权的法院或仲裁机构所做出的终止本合同的判决、裁定或决定而终止本合同。

(e)在合同期间内,如果乙方的产品出现质量问题,包括但不限于用户高投诉率(一个月内连续5次投诉)、被媒体曝光、批次性质量问题、质量检测部门抽查不合格等不良影响事件,甲方可以立即解除本合同。

(f)在合同期间内,如果乙方未经甲方许可,在电子商务以外的渠道销售使用许可商标产品,或出现违反本合同5.4(e)项乙方承诺的情况,甲方可以立即解除本合同。

(g)乙方未经甲方书面同意擅自将本合同项下的商标转让或许可任何第三方使用,甲方可以立即解除本合同,乙方还应赔偿甲方的商标使用费(使用费的标准由双方认可的第三方机构评估或者在诉讼阶段由法院委托中介机构评估)以及甲方因调查取证所支付的各项费用。

(h)任何一方解散或破产。

(i)甲方丧失部分或全部许可商标的商标专用权时,本合同相应地部分或全部终止,甲方对乙方不承担任何责任。

(j)双方同意,甲方可以提前三十天书面通知乙方终止本合同,自甲方发出书面通知后三十天之次日起终止,甲方无须承担任何责任。

6.3 合同终止后,乙方不得在其生产和销售的产(商)品上使用甲方的授权商标、标识,并不得在产品包装,企业牌匾、宣传材料中所出现甲方商标 的文字、图形或组合,否则甲方有权依法追究其侵权责任。

六、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

为避免产品销售渠道之间的冲突,进一步提高电商的市场份额,根据公司经营发展需要,公司与四川长虹签署《商标使用许可合同》,四川长虹将授权许可公司无偿将“CHANGHONG”及“长虹”商标用于公司电商渠道以及电视购物上销售的冰箱、冰柜产品(包括产品、产品包装、网页)上,该事项对公司主要有以下影响:

1、公司将长虹商标用于电商渠道以及电视购物上销售的冰箱、冰柜产品(包括产品、产品包装、网页)上,实施多品牌运作,可以利用长虹品牌的影响力和市场拉力,充分发挥品牌,实现消费群的区别定位,有利于扩大公司产品销售规模,提升公司的盈利能力,进一步提高电商产品的市场占有率和公司在行业内的竞争力。同时,也避免了公司产品线上线下渠道的相互冲突,有利于消除内部竞争的影响。

2、线上产品使用长虹品牌后,公司将在线上同时使用“美菱”、“长虹”、“CHiQ”等品牌,为避免在品牌上产生冲突、互相竞争、反噬份额,公司在各品牌的技术规划、产品设计、营销手法、渠道建设等方面做出了清晰的定位,并有专人负责对相关品牌使用的管理与维护。

3、由于许可使用的产品与商标所有人现经营的产品不是同类产品,因此,本次商标许可使用对本公司也不会构成同业竞争。

4、为支持美菱电器的发展,四川长虹同意无偿授予美菱电器使用前述商标,本次《商标使用许可合同》在平等、自愿、公平、公正的原则上签署,不影响公司的独立性,不影响公司现有品牌的使用,没有损害公司及其他股东尤其是中小股东的利益。

七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2014年1月1日至2014年6月16日,本公司与四川长虹及其控股子公司(不含华意压缩机股份有限公司)发生购买或销售商品;采购或销售塑料制品、包装箱、门壳、冷板、空调等产品;采购或销售工程设备、维备件、模具等;接受或提供劳务;接受或提供燃料、动力;租赁业务;采购软件服务;外包国内产成品物流业务;外包国内产品售后服务;提供设计服务等交易金额174,116.69万元(不含税)。

根据深交所《股票上市规则》的有关规定,本次交易构成了关联交易。公司独立董事王兴忠先生、宋宝增先生、刘有鹏先生、张世弟先生对董事会提供的相关材料进行了审阅,事前认可本次关联交易,同意提交董事会表决,并对本次关联交易出具了独立意见:

1、根据公司经营需要,同意公司与四川长虹电器股份有限公司(以下简称“四川长虹”)签署《商标使用许可合同》,四川长虹采用排他许可的方式将其注册的“CHANGHONG”及“长虹”商标授权本公司及经四川长虹另行书面同意的本公司控股子公司无偿使用在电商渠道以及电视购物上销售的冰箱、冰柜产品(包括产品、产品包装、网页)上。该事项有利于促进公司电子商务业务的发展,避免公司产品线上线下渠道的相互冲突,消除内部竞争的影响。公司本次与四川长虹签署《商标使用许可合同》的行为符合公开、公正、公平原则,符合公司经营发展需要,不会损害公司利益。

2、公司与四川长虹签署《商标使用许可合同》的行为构成关联交易,公司第七届董事会第三十七次会议在审议该关联交易议案时,关联董事回避表决,审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

因此,我们认为:公司与四川长虹签署《商标使用许可合同》,符合上市公司经营需要,没有损害公司和其他股东尤其是中小股东的利益。

1、经公司与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第三十七次会议决议;

2、合肥美菱股份有限公司独立董事关于公司与四川长虹电器股份有限公司签署《商标使用许可合同》关联交易的事前认可意见;

3、合肥美菱股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十七次会议相关议案的独立意见;

4、《商标使用许可合同》;

5、深交所要求的其它文件。

合肥美菱股份有限公司

二〇一四年六月十七日

证券代码:000521、200521 证券简称:美菱电器、皖美菱B 公告编号:2014-039

合肥美菱股份有限公司

关于放弃控股子公司中科美菱低温科技有限责任公司股权优先受让权利的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、事件概述

1、2002年,合肥美菱股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“美菱电器”)与中国科学院理化技术研究所(以下简称“中科院理化所”)共同投资设立了中科美菱低温科技有限责任公司(以下简称“中科美菱”),其中本公司持股比例为70%,中科院理化所持股比例为30%。近期,中科院理化所根据《中央及事业单位国有资产使用管理办法》的有关规定,经财政部批准,为规范其对外投资的股权管理,中科院理化所拟以股权出资方式将其持有中科美菱30%的股权转让给其全资子公司中科先行(北京)资产管理有限公司(以下简称“中科先行”),由中科先行行使中科院理化所经营性资产的管理工作。鉴于公司与中科院理化所的良好合作关系,并结合公司及中科美菱的经营发展需要,经公司第七届董事会第三十七次会议审议,同意公司放弃中科院理化所拟转让的中科美菱30%股权的优先受让权。

2、董事会审议放弃权利的表决情况:2014年6月16日,公司第七届董事会第三十七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权表决审议通过了《关于公司放弃控股子公司中科美菱低温科技有限责任公司股权优先受让权利的议案》,同意公司放弃中科院理化所拟转让的中科美菱30%股权的优先受让权。根据《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第35号——放弃权利》的规定,该议案经公司董事会审议通过后,尚需提交公司2014年度第一次临时股东大会审议。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第35号——放弃权利》及《公司章程》等相关规定,中科院理化所与公司不存在关联关系,因此不构成关联交易。同时,本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经外部其他有关部门批准。

二、中科美菱的情况说明

(一)放弃权利所涉控股子公司的基本情况

中科美菱低温科技有限责任公司,是本公司与中科院理化所共同投资组建的有限责任公司,其于2002年10月29日成立。注册资本6,000万元,其中本公司以实物资产及现金合计出资4,200万元,占注册资本的70%;中科院理化所以无形资产出资1,800万元,占注册资本的30%。注册资本的实收情况经华证会计师事务所有限公司[华证验字(2002)第B157号]验资报告验证。

公司企业法人营业执照注册号:340100000010760(1-1)

注册地址:安徽省合肥市龙岗开发区美菱工业园

经营范围:低温制冷设备和产品的研制、开发、生产、销售和服务;自营和代理各类商品和技术进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)、微电脑干式输液解冻加温仪以及电源的研制、生产、销售和服务,医疗器械生产二类、三类(按许可证范围和有效期内生产)。

(二)中科美菱最近三年财务、经营情况

1、截至2013年12月31日,中科美菱经审计的资产总额108,261,133.73元,负债总额23,899,996.35元,所有者权益84,361,137.38元。2013年实现营业收入68,184,291.51元,净利润8,252,105.02元。

2、截至2012年12月31日,中科美菱经审计的资产总额101,065,214.38元,负债总额24,956,182.01元,所有者权益76,109,032.37元。2012年实现营业收入66,526,626.36元,净利润8,634,490.71元。

3、截至2011年12月31日,中科美菱经审计的资产总额101,676,303.25元,负债总额34,201,761.59元,所有者权益67,474,541.66元。2011年实现营业收入63,835,540.41元,净利润7,690,869.02元。

中科美菱作为本公司的控股子公司,属于本公司合并报表范围内的子公司。

三、受让方及受让情况简介

受让方名称:中科先行(北京)资产管理有限公司

企业法人营业执照注册号:110108016590548

注册地址:北京市海淀区海淀北二街8号6层710-282

法定代表人:刘新建

注册资本:1000万

公司类型:有限责任公司(法人独资)

经营范围:资产管理;投资管理;技术咨询、技术服务、技术开发

中科先行已于2013年12月23日完成工商注册,是中科院理化所控制的独资公司。其严格按照现代企业制度的要求,建立规范的产权关系和法人治理结构,对经营性国有资产实施专业化、市场化管理;并按照相关规定由中科先行统一负责对中科院理化所投资的控股、参股企业的经营性国有资产进行管理。

中科先行与本公司不存在关联关系。

四、放弃股权优先受让权的主要原因

1、根据《中央及事业单位国有资产使用管理办法》的有关规定,经财政部批准,中科院理化所为规范其对外投资的股权管理,使企业管理由行政管理方式向产权管理方式转变,故中科院理化所通过股权出资方式将其持有的中科美菱30%股权转让给其全资控股的子公司中科先行,符合相关规定。同时,中科先行为中科院理化所的全资子公司,本次股权转让后,中科美菱30%股权的持有人实质未发生变化,依然是中科院理化所实际持股;且不影响公司、中科美菱与中科院理化所在技术等领域的合作,维护了中科美菱的技术发展及生产经营。

因此,本公司放弃该部分股权优先受让权,不会稀释公司持有中科美菱的股权比例,依旧保持对中科美菱的控股地位,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

2、中科先行作为中科院理化所独资的资产管理公司,旨在严格按照现代企业制度的要求,建立规范的产权关系和法人治理结构,对经营性国有资产实施专业化、市场化管理。股东变更后,有利于中科先行对中科美菱股权管理效率的提升,进一步加强双方的合作及技术研发。

3、若公司不放弃股权优先受让权,将面临以下问题:公司将对该部分股权进行购买,增加成本,使中科美菱成为全资子公司;可能会严重影响公司、中科美菱与中科院理化所在技术研发等领域的合作关系,不利于中科美菱深冷冰箱等产品的发展。

因此,根据公司及控股子公司经营发展需要,为维护公司与中科院理化所良好的合作关系,放弃股权优先受让权对公司及中科美菱的发展是有利的。

五、放弃优先受让权对公司的影响

公司本次放弃股权优先购买权,没有改变公司持有中科美菱的股权比例,对公司在中科美菱的权益没有影响,不会对本公司的经营和财务造成不利影响。

六、独立董事独立意见

根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第35号——放弃权利》、《公司章程》和《合肥美菱股份有限公司独立董事制度》等有关规定,公司独立董事对公司放弃中科院理化所拟转让的中科美菱30%股权的优先受让权事项发表的独立意见如下:

1、中国科学院理化技术研究所(以下简称“中科院理化所”)持有中科美菱低温科技有限责任公司(以下简称“中科美菱”)30%股权,公司持有中科美菱70%股权。中科院理化所根据《中央及事业单位国有资产使用管理办法》的有关规定,经财政部批准,为规范其对外投资的股权管理,以股权出资方式将其持有的本公司下属控股子公司中科美菱30%的股权转让给其全资子公司中科先行(北京)资产管理有限公司(以下简称“中科先行”)持有。鉴于公司与中科院理化所的良好合作关系,并结合公司及中科美菱的经营发展需要,公司放弃本次股权优先受让权,不会改变公司对中科美菱的持股比例。同时,保证了公司、中科美菱与中科院理化所的在技术等领域的持续合作,有利于公司及控股子公司技术研发和经营发展,符合公司的经营发展需要,符合有关法律、法规的规定。

2、前述事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第35号——放弃权利》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定。公司放弃股权优先受让权,不会对公司的经营和财务造成不利影响,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

因此,我们同意公司放弃中科美菱股权优先受让权,并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第三十七次会议决议;

2、合肥美菱股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十七次会议相关议案的独立意见。

合肥美菱股份有限公司

二〇一四年六月十七日

证券代码:000521、200521 证券简称:美菱电器、皖美菱B 公告编号:2014-040

合肥美菱股份有限公司

关于2013年度业绩激励基金计提和

分配方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据合肥美菱股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第七届董事会第十六次会议及2012年第二次临时股东大会审议通过的《合肥美菱股份有限公司年度业绩激励基金实施方案》(以下简称“《激励方案》”)规定,2013年度公司业绩激励基金的获授条件已经成就。经公司2014年6月16日召开的第七届董事会第三十七次会议审议通过的《公司2013年度业绩激励基金计提和分配方案》,董事会同意按照公司2013年经审计的归属于上市公司股东的净利润的10%计提2,740.68万元激励基金,并将已提取的激励基金中的2,635.75万元向40名符合规定条件的激励对象进行分配。现将相关具体情况公告如下:

一、公司年度业绩激励基金实施方案的决策程序

1、2012年8月9日公司召开了第七届董事会第十六次会议,以7票同意,2票回避,0票反对,0票弃权,审议通过了《合肥美菱股份有限公司年度业绩激励基金实施方案》。同时,该方案也经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过,公司独立董事发表了同意的独立意见。董事会在审议此项议案时,董事王勇先生、李伟先生属于该方案的受益人,审议该议案回避表决。

2、2012年8月28日公司召开了2012年第二次临时股东大会,会议以现场投票与网络投票相结合的方式,审议通过了《合肥美菱股份有限公司年度业绩激励基金实施方案》,具体表决情况如下:同意199,689,937股,占参与该项表决有表决权股份总数的99.82%,反对188,304股,占参与该项表决有表决权股份总数的0.09%,弃权174,548股,占参与该项表决有表决权股份总数的0.09%。

以上详细情况公司已于2012年8月10日和8月29日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上以公告形式(2012-028号、2012-035号)进行了披露。

二、年度业绩激励基金的计提条件及激励对象符合获受条件的情况说明

(一)《激励方案》中规定的年度业绩激励基金计提条件

根据公司《激励方案》中“第三章 年度业绩激励基金的获授与计提”第七条规定:

公司每一年度业绩激励基金的提取须同时满足以下获授条件:

1、激励当年较前一年净利润增长率不低于15%(包括15%);

2、激励当年净资产收益率不低于6%(包括6%);

3、最近一个会计年度财务报告审计意见为“标准无保留意见”;

4、最近一年内公司未发生因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形。

上述净利润指归属于上市公司股东的净利润。

(二)董事会关于年度业绩激励基金获授条件满足的情况说明

对照前述《激励方案》中规定的年度业绩激励基金计提条件,公司2013年实际完成情况如下:

1、经董事会审核,根据公司2013年度股东大会审议通过的经审计的公司2013年度财务报告,公司2013年度实现的归属于母公司的净利润274,068,195.60元,较2012年度实现的归属于母公司的净利润192,197,887.93元,同比增长了42.60%,即2013年较2012年净利润增长率超过了15%。

2、经董事会审核,根据公司2013年年度股东大会审议通过的经审计的公司2013年度财务报告,2013年公司净资产收益率为8.91%,即2013年净资产收益率超过了6%。

3、经董事会审核,根据公司2013年年度股东大会审议通过的经审计的公司2013年度财务报告显示,2013年会计年度财务报告审计意见为“标准无保留意见”。

4、经董事会审核,2013年初至目前,公司未发生因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形。

5、经董事会审核,本次激励对象未出现《激励方案》第六条规定“不得成为激励基金的奖励对象”的情形。

综上所述,董事会认为,鉴于公司和本次业绩激励对象均完成《激励方案》规定的获授条件,公司2013年度业绩激励基金的计提和分配的条件已经成就。

三、2013年度业绩激励基金的计提金额及分配情况说明

(一)2013年度业绩激励基金的计提金额

鉴于《激励方案》规定的业绩激励基金计提的获授条件已成就,董事会同意根据《激励方案》第八条“若考核年度达到上述获授条件,公司根据净资产收益率达到的不同比例情况,按以下方式分段累进提取年度业绩激励基金”,经比对,公司满足激励方式“(1)如果考核年度净资产收益率在6%(含6%)~10%(含10%),按照考核当年净利润的10%提取业绩激励基金”的提取方式,前述净利润指归属于上市公司股东的净利润,而不含除公司之外的其他少数股东损益。

根据2013年度经审计的归属于上市公司股东的净利润274,068,195.60元计算,公司2013年度可计提激励基金2,740.68万元。

(二)2012年度业绩激励基金分配情况的说明

根据《激励方案》关于激励对象及分配的相关规定,经业绩激励基金管理办公室建议、董事会薪酬与考核委员会审核、监事会核查,公司董事会审议通过了2013年度业绩激励基金分配方案,独立董事也对此发表了独立意见。

注1:2013年1月29日经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过,聘任廖涛先生为公司副总裁,此前其任公司下属子公司四川长虹空调有限公司副总经理职务。

注2:2013年4月18日经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过,聘任张晓龙先生为公司财务总监(财务负责人)。

注3:根据《激励方案》中第四条、第二十四条等相关规定,“本方案的实施周期内,因工作正常调动致使激励对象职务发生变动,如变动后仍属于激励对象范围的,则按照职务任职时间等因素分别计算应分配的业绩激励基金;如变动后不再属于激励对象范围的,则按照实际任职时间等因素计算应分配的业绩激励基金”。2013年任职范围内的激励对象按其职务及任职时间并结合其实际业绩情况等计算应分配的激励基金。

2013年度,公司实际使用业绩激励基金2,635.75万元用于奖励给40名激励对象。后续激励对象将以其收到的业绩激励基金(缴纳相应所得税后)加上不低于其年度薪酬总额(除业绩激励基金外,且缴纳相应所得税及五险一金后的年度薪酬总额)的30%,通过公开市场购买本公司股票。

四、本次年度业绩激励基金方案实施对公司财务状况和经营成果的影响

公司提取且分配的2013年度业绩激励基金奖励金额26,357,500元将在2014年税前费用中列支,影响2014年财务状况。

五、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

公司独立董事对公司2013年度业绩激励基金计提和分配方案发表如下独立意见:

我们同意公司2013年度业绩激励基金计提和分配方案。根据公司已批准的《合肥美菱股份有限公司年度业绩激励基金实施方案》(以下简称“《激励方案》”),2013年经审计的经营业绩及实际经营情况已达到年度业绩激励基金的获授条件,同意按《激励方案》规定的提取方式提取业绩激励基金,即按照净利润的10%提取(前述获授条件及提取指标中的净利润指归属于上市公司股东的净利润)。因此,2013年度业绩激励基金的计提条件及方式符合《激励方案》规定。另外,我们认为2013年度业绩激励基金的分配方案合理,激励对象符合国家法律法规及《激励方案》等规定,其主体资格合法、有效。分配方案按照激励对象(高级管理人员、中层管理人员、核心技术及业务人才等)当年的工作情况,并综合考虑了激励对象当年的职务级别、任职时间、绩效考核结果等因素后作出,经业绩激励基金管理办公室建议、董事会薪酬与考核委员会审议通过,我们同意将公司已提取的激励基金中的2,635.75万元向指定的激励对象进行分配。后续激励对象将以其收到的业绩激励基金(缴纳相应所得税后)加上不低于其年度薪酬总额(除业绩激励基金外,且缴纳相应所得税及五险一金后的年度薪酬总额)的30%,通过公开市场购买本公司股票。

本次业绩激励基金的计提和分配方案符合公司及其全体股东的利益,有利于进一步调动公司经营管理层等工作的积极性和创造性。同时,本次公司2013年度业绩激励基金计提和分配方案的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定,董事会在审议此项议案时,董事、总裁李伟先生属于该方案的受益人,审议该议案回避表决,其表决程序符合有关法律法规的规定。本议案尚需提交公司股东大会批准。

六、监事会对本次年度业绩激励基金实施方案的审查意见

公司监事会作为公司年度业绩激励基金实施方案的监督机构,对公司2013年度业绩激励基金计提和分配方案进行审查后发表如下意见:

1、根据《激励方案》中规定的年度业绩激励基金计提条件,结合公司2013年年度股东大会审议通过的经审计的公司2013年度财务报告以及公司实际经营情况,公司已满足年度业绩激励基金的获授条件,同意公司按照2013年经审计的净利润的10%可计提2,740.68万元的业绩激励基金(前述获授条件及提取指标中的净利润指归属于上市公司股东的净利润)。

2、本次业绩激励基金的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选以及不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况,符合《激励方案》规定的激励对象范围,激励对象的主体资格合法、有效。同意公司根据激励对象当年的职务级别、任职时间、绩效考核结果等因素,将已提取激励基金中的2,635.75万元向激励对象进行分配。

3、本次年度业绩激励基金的实施方案已经公司第七届董事会及董事会薪酬与考核委员会审核通过,独立董事也发表了同意的独立意见,尚需经过公司股东大会审议通过后实施。监事会将持续监督业绩激励基金的计提和分配方案的实施工作。

七、其他需要说明的情况

业绩激励基金均用于对激励对象进行现金奖励,个人所得税由公司代扣代缴。

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第三十七次会议决议;

2、经与会监事签字的第七届监事会第二十一次会议决议;

3、合肥美菱股份有限公司独立董事